„Mam coraz większą firmę, więc chyba powinienem założyć spółkę” – takie przekonanie pojawia się u wielu przedsiębiorców. Podobnie jak inne: „W spółce nie odpowiadam własnym majątkiem” albo „na spółce nie płaci się ZUS-u”. Problem w tym, że każda z tych opinii wymaga dopowiedzenia.
O tym, kiedy spółka rzeczywiście może być dobrym rozwiązaniem, czym różni się od jednoosobowej działalności gospodarczej i na co uważać przy jej zakładaniu lub kupowaniu, rozmawialiśmy z Łukaszem Gągałą z biura rachunkowego Piasecki Gągała.
Po co właściwie jest spółka?
Jednym z podstawowych powodów wyboru spółki jest uporządkowanie struktury właścicielskiej. Jeżeli w biznesie działa więcej niż jedna osoba i potrzebny jest jasny podział udziałów, odpowiedzialności czy majątku, spółka może być naturalnym rozwiązaniem.
Drugim ważnym argumentem jest skala działalności i związane z nią ryzyko. W spółkach kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, właściciel co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim prywatnym majątkiem tylko dlatego, że posiada w niej udziały. Za prowadzenie jej spraw odpowiada zarząd.
To jednak nie oznacza pełnej ochrony w każdej sytuacji. Jeżeli członek zarządu działa na szkodę spółki, nie dopełnia swoich obowiązków albo nie podejmuje odpowiednich działań w sytuacji niewypłacalności, może ponosić osobistą odpowiedzialność.
Dlatego „ograniczona odpowiedzialność” nie powinna być rozumiana jako całkowite zdjęcie ryzyka z przedsiębiorcy.
Spółka nie zawsze będzie lepsza od JDG
To jeden z najważniejszych wniosków z rozmowy. Nie każdy przedsiębiorca potrzebuje spółki.
Jeżeli prowadzimy prosty biznes oparty przede wszystkim na własnej pracy, nie mamy pracowników, wspólników ani dużego ryzyka biznesowego, a jednocześnie korzystamy z korzystnego sposobu opodatkowania, JDG może być znacznie prostszym rozwiązaniem.
Przykładem mogą być usługi czy kursy online prowadzone samodzielnie. Jeżeli przedsiębiorca ma korzystną stawkę podatku i niewielkie koszty, przejście na spółkę może nie przynieść oczekiwanych oszczędności.
Dlatego przed zmianą formy działalności warto zrobić przede wszystkim jedną rzecz: policzyć cały model, a nie tylko wysokość podatku.
Bo spółka oznacza także wyższe koszty księgowości, większą liczbę obowiązków formalnych i konieczność dokumentowania znacznie większej liczby operacji.
„W spółce nie ma ZUS-u” – to mit
Jednym z najczęstszych powodów zakładania spółki jest chęć uniknięcia składek. Jak podkreśla Łukasz Gągała, tak prosto to nie działa.
Znaczenie ma między innymi sposób wypłacania pieniędzy ze spółki. Możliwe są różne rozwiązania, np. wynagrodzenie członka zarządu, umowa o pracę czy rozliczenia poprzez własną działalność gospodarczą – każde z nich ma inne konsekwencje podatkowe i składkowe.
W dodatku jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z obowiązkiem opłacania składek ZUS przez jedynego wspólnika.
Dlatego sytuację trzeba analizować indywidualnie. Czasem przedsiębiorca rzeczywiście może na spółce ograniczyć obciążenia, ale jednocześnie wzrosną koszty księgowości i obsługi prawnej. W efekcie rozwiązanie, które na papierze wygląda atrakcyjnie, może w praktyce oznaczać dodatkowe wydatki.
Spółka daje większe możliwości reinwestowania
Spółka może być natomiast bardzo ciekawym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy nie potrzebują wypłacać całego wypracowanego zysku.
Jeżeli firma zarabia 100 tys. zł, a właściciel potrzebuje wypłacić sobie tylko część tej kwoty, pozostałe środki mogą zostać w spółce i zostać wykorzystane na dalszy rozwój.
To szczególnie istotne przy budowaniu kolejnych biznesów, inwestowaniu czy tworzeniu nowych projektów. Spółka może stać się więc nie tylko narzędziem do prowadzenia jednej działalności, ale także bazą do budowania większej struktury biznesowej.
W określonych przypadkach przedsiębiorcy decydują się również na struktury holdingowe, w których jedna spółka posiada udziały w kolejnych podmiotach. Dzięki temu można rozdzielać różne linie biznesowe, finansowanie i ryzyko.
Holding nie jest jednak tylko „ładną nazwą”
Posiadanie kilku spółek może wyglądać imponująco, ale samo w sobie nie oznacza lepszego modelu biznesowego.
Każda kolejna spółka to dodatkowa księgowość, dokumentacja, sprawozdania i obsługa prawna. Dlatego wydzielenie kolejnego biznesu ma sens przede wszystkim wtedy, gdy dana działalność rzeczywiście zaczyna funkcjonować jako osobna część firmy.
Przykładem może być produkt lub aplikacja, która rozwija się na tyle szybko, że przedsiębiorca chce pozyskać inwestora albo w przyszłości sprzedać ten projekt. Wydzielenie go do osobnej spółki może wtedy ułatwić pokazanie wyników i uporządkowanie finansów.
To więc przede wszystkim decyzja strategiczna, a nie sposób na stworzenie jak największej liczby podmiotów.
Kupujesz gotową spółkę? Uważaj
Ciekawym elementem rozmowy był także temat kupowania istniejących spółek.
Powodów może być kilka. Spółka może mieć określoną historię, spełniać warunki konkretnego programu czy finansowania albo posiadać historię działalności, która jest istotna przy niektórych decyzjach biznesowych.
Na rynku pojawiają się również spółki, które mają straty podatkowe i z tego powodu mogą mieć określoną wartość dla kupującego.
Tu jednak pojawia się bardzo ważne „ale”. Kupując spółkę, nie kupujemy tylko jej nazwy i historii. Przejmujemy także odpowiedzialność za jej bieżące funkcjonowanie.
Dlatego przed transakcją warto dokładnie sprawdzić dokumentację, zobowiązania, rozliczenia podatkowe, umowy i wcześniejsze działania spółki. Due diligence może być znacznie ważniejsze niż atrakcyjna cena zakupu.
Księgowość spółki to zupełnie inna historia
W JDG przedsiębiorca często ma do czynienia z uproszczoną księgowością. W spółce sytuacja wygląda inaczej.
Majątek spółki jest majątkiem spółki – nie właściciela. Nie można więc traktować pieniędzy zgromadzonych na rachunku firmy jak prywatnego portfela.
Każda operacja finansowa powinna mieć odpowiednie uzasadnienie i odzwierciedlenie w księgach. Dochodzą również obowiązki związane ze sprawozdawczością finansową.
To właśnie większa liczba operacji i obowiązków sprawia, że księgowość spółki jest droższa i bardziej wymagająca.
Najważniejsze: policzyć, zanim się zmieni
Nie istnieje jedna odpowiedź na pytanie, czy spółka jest lepsza od JDG.
Dla jednego przedsiębiorcy będzie świetnym narzędziem do ograniczenia ryzyka, reinwestowania zysków i budowania kolejnych biznesów. Dla innego oznaczać będzie przede wszystkim więcej formalności i wyższe koszty, bez realnych korzyści.
Dlatego decyzję warto poprzedzić konkretną analizą: jak zarabia firma, jakie
